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[公告]百隆东方:独立董事2018年度述职报告

时间:2019-04-16  访问:

 

[公告]百隆东方:独立董事2018年度述职报告


百隆东方股份有限公司独立董事2018年度述职报告



作为百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度,
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席会
议,认真审计董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,较好地维护了
中小投资者的合法权益。


现将2018年度独立董事履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

包新民 先生,独立董事,1970年12月出生,中国国籍,无境外永久居留
权,研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务
师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、
宁波海跃财经培训学校。现担任联创电子科技股份有限公司、宁波三星医疗电气
股份有限公司独立董事、宁波正源企业管理咨询有限公司、宁波弘源税务师事务
所有限公司、宁波弘源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。不存在影响独
立性的情况。


赵如冰 先生,独立董事,1956年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开
发公司、华能房地产开发公司、阳光资产管理股份有限公司,现担任西南证券股
份有限公司、广东威华股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司独立董事、
博时基金管理有限公司董事。不存在影响独立性的情况。


钱亚斌 先生,1960年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,纺
织工程高级工程师。2003年至今担任南京新一棉纺织印染有限公司 总经理。长
期从事纺织企业技术与管理工作,在纺织企业管理方面具有丰富经验。


二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会情况

董事姓名

董事会出席情况




本年应参加董事
会次数

出席次数

缺席次数

是否连续两次未
亲自参加会议

包新民

5次

5次

0次



赵如冰

5次

5次

0次



钱亚斌

5次

5次

0次





(二)出席股东大会情况

2018年度公司共召开1次股东大会。独立董事亲自出席1次。


(三)审议议案的情况

我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案相关情况,充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议了《百隆东方2018年度与通
商银行关联交易的议案》及《关于向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品
的关联交易议案》。作为公司独立董事,我们本着公正、公平、客观及实事求是
的态度,对以上事项进行事前讨论并发表如下意见:

(1)关于《百隆东方2018年度与通商银行关联交易的议案》。公司2018年度
计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务,有助
于扩大公司金融业务基础,能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。通
商银行成立于2012年4月16日,是一家具有独立法人资格的股份制商业银行,也
是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女士目前
在通商银行担任董事一职。


本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影响公司的独立
性,不存在损害公司及投资者利益的情形。关联董事在董事会表决时予以回避。

对此我们发表同意的独立意见。


(2)关于《向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品的关联交易议案》。

销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动,本次交易遵循公平合理原则,定价
原则公允,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及投资者利益的情形。本


次与关联方深圳映君服装科技有限公司发生关联交易的审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定,关联董事杨卫国
先生及其一致行动人杨卫新先生作回避表决。我们对本次关联交易予以认可。


(二) 对外担保情况


公司第三届董事会第十四次会议于2018年4月23日召开,审议通过《关于
2018年度为子公司提供担保的议案》。公司计划于2018年度为控股子公司提供
总额不超过86.83亿元的保证担保。同时授权公司董事长在授权担保额度范围内,
与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。

我们认为,2018年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业
务开展的需要,为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步
提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年
内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。

我们同意前述议案。


截至2018年12月31日,公司向子公司实际提供担保39.66亿元,占上市公司
最近一期经审计净资产(2018年度)的51.27%。报告期内,公司不存在向除子公
司以外的其他单位提供担保的情况,亦不存在任何逾期担保的情况。


(三)公司薪酬情况

公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况,考虑行业内
企业地位,结合人员主要职责及完成情况,综合考虑并确定。我们认为公司高级
管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果,有利于公司长期稳定发展。


(四)聘任或更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)作为公司2018
年审计机构。在2018年审计及年报编制过程中,我们与其保持了密切沟通,积极
了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时,恪尽职守、
遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。


公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2019年度审计机构,该议案尚需提
交公司2018年度股东大会审议通过。


(五)现金分红及其他投资者回报情况

2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2017年度利润分


配的预案》,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2017年度母
公司实现的净利润214,323,598.75元,减去按10%提取法定盈余公积
21,432,359.88元,当期可供分配的母公司净利润为192,891,238.87元。


根据《公司法》及《公司章程规定》,公司决定以2017年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数,向全体股东以每10股分派现金股利1.00元(含税),共
计现金分红150,000,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。


我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,与公司经营业
绩相匹配,与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规,以及《公司章程》
的规定,具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配
已于2018年7月6日执行完成。


(六)公司使用自有资金投资理财情况

2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2018年度使
用自有资金投资理财的议案》。公司根据近期经营情况及财务状况,在确保正常
生产经营的前提下,为进一步提高闲置自有资金的使用效率,增加现金资产收益,
计划于2018年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30亿元适时进行委托
理财等投资业务。上述额度范围内资金可以滚动使用。


我们认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在确保公司
正常生产经营等各种资金需求的情况下,公司使用闲置自有资金开展投资理财业
务,不会影响公司主营业务的正常开展,同时获得一定投资收益,有利于进一步
提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司2018
年度使用自有资金投资理财,我们发表同意的独立意见。


(七)公司及股东承诺履行情况

2018年度,未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。


(八)信息披露执行情况

除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外,我们亦持
续关注了公司信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定,真实、准
确、及时、完整地做好信息披露工作。


截止2018年12月31日,公司共发布临时公告23个,定期报告4个,公司所披


露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


(九)关于会计政策变更的情况

1、2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司会计
政策变更的议案》。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》;修订了《企业会计准则第16号——政
府补助》;发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。根据以
上会计政策变更,公司对现行会计政策进行相应调整。


经认真审议,我们认为:司依照财政部颁布的相关制度规定,对公司会计政
策进行变更,能够公允、客观反映公司财务状况和经营成果,符合相关法律法规
规定,没有损害公司及所有股东利益。本次会计政策变更决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。我们对此发表同意的独立意见。


2、公司第三届董事会第十八次会议于2018年10月24日召开,会议审议通
过了《关于会计政策变更的议案》。2018年6月15日,财政部颁布了《关于修
订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称
“《修订通知》”),要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则
和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务
报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)的要求编制财务报
表。 就此公司计划于2018年三季报执行新财务报表格式。


经过审议,我们认为:公司依照财政部颁布的相关制度规定,对公司会计政
策进行变更,符合相关法律法规规定,没有损害公司及所有股东利益。本次会计
政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们对此发表同意
的独立意见。


(九)内部控制执行情况

上市以来,公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进,我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。


(十)董事会及下属专门委员会运作情况

2018年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议,公司董事能够按时出席董事会和股
东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相


应的决策,为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2018年内积极开展各项工作,充
分发挥专业职能作用,运作规范。


四、总体评价及建议

2018年度,作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中
保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。公司规范运作,经营活动稳步推进,内控体系进一步完善,财务信息真实完
整,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。


2019年度,我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担
负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用,勤勉尽职地履行独立董事职责,
及时掌握公司的生产经营和运作情况,继续保持与公司董事会各成员、监事会、
管理层之间的沟通,加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独
立运作,为公司董事会决策提供参考建议,提高公司董事会的决策能力和领导水
平。切实维护上市公司利益,切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。


最后,对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2018年度给予我们工
作的协助,表示感谢!




(此页无正文,为百隆东方股份有限公司独立董事2018年度述职报告之签
字页)





包新民、赵如冰、钱亚斌





2019年3月20日


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